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Questions-réponses sur les SCI.

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30ème année d'expérience

Convocation sans accord du gérant.
En désaccord avec le gérant, les associés peuvent-ils, sans son aval, convoquer une assemblée générale en vue de l'approbation des comptes annuels par exemple ?

Non. Si les associés convoquaient eux-mêmes les associés en vue d'une quelconque réunion ou d'une assemblée, celles-ci ne seraient pas valables. Ils n'en ont pas le pouvoir et les décisions prises n'auraient aucune valeur, ni ne seraient applicables. Seul le gérant en a la possibilité. A noter que ce dernier doit convoquer une assemblée au moins 1 fois par an. A défaut, les associés peuvent saisir le Président du tribunal de commerce d'où dépend le siège social, pour désigner un administrateur en vue de cette convocation, ou contraindre le gérant à en organiser une.

SCI privée de gérant : peut-on conclure de nouveaux contrats et locations?
Une SCI n'ayant plus de gérant peut-elle valablement accomplir des actes de gestion courante ?

NON. Légalement, une société privée de gérant ne peut plus conclure de nouveaux contrats ou baux, ni conclure des actes de gestion courante. En théorie, on peut aussi penser qu'elle ne puisse plus percevoir les loyers qui lui sont dus. Cependant, la SCI est une personne morale. Dans ces conditions et sauf décision contraire d'un tribunal, il semble difficile à un locataire ou à un créancier de ne pas payer ses dettes ou loyers en opposant ces raisons.

SCI sans gérant. Combien de temps ?
Combien de temps une SCI peut-elle rester sans gérant ?

Un an. C'est ce que prévoit le Code civil. Une SCI dépourvue de gérance doit régulariser sa situation dans ce délai. dans le cas contraire, tout associé peut demander sa régularisation ou son éventuelle dossolution en justice.

Gérant salarié : quel statut social ?
Je suis en phase de création d'une S.C.I. Je vais être salarié pour mes fonctions de gérant. Quel va être mon statut social ?

Votre statut social sera différent selon que vous êtes gérant associé ou non associé :
1°- Le gérant n'est pas associé.
Dans ce cas, il aura le statut de salarié, donc soumis au régime de droit commun de la Sécurité sociale dès lors qu'il existe un lien de subordination entre la société et lui. Il ne bénéficiera toutefois pas en tant que dirigeant, de l'assurance chômage (auquel il ne cotisera donc pas non plus. Attention, en cas d'absence de lien de subordination, c'est le régime des non-salariés qui devra être appliqué (voir chapitre précédent).

2°- Le gérant est associé.
S'il perçoit une rémunération, le gérant associé sera assujetti au régime des non-salariés et cotiser au régime des non-salariés. Il doit aussi cotiser au régime de retraite complémentaire de l'AGIRC ou de l'ARRCO, y compris pour le financement de la retraite à 60 ans (AGFF).

• SCi pour construire un immeuble et le revendre.
Avec quelques personnes, nous envisageons de construire un immeuble pour le revendre aussitôt et réaliser une plus-value conséquente. Est-il possible de monter une SCI classique ?

Une SCi classique (destinée à la gestion et achat de biens immobiliers) n'est pas adaptée pour construire et revendre. En revanche, vous pouvez monter une SCI de construction vente. Nous vous conseillons de consulter le site : http://www.sci-constructionvente.com. Nous disposons aussi d'un dossier pour constituer vous même ce type de société et réaliser ainsi, d'appréciables économies. Notre boutique.

• Assemblées générales.
Est-il obligatoire, dans le cadre de la SCI à capital variable faire une assemblée générale annuelle et rédiger un procès-verbal d'assemblée ? Quel en est le contenu ?


Oui, comme toutes les sociétés, une SCI doit annuellement effectuer une assemblée générale, suite à laquelle un procès-verbal sera établi et signé par le ou les gérants (les associés n'ont pas à le signer). Ce dernier doit relater les décisions qui ont été prises. Les règles de convocation et de fonctionnement des assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont indiquées dans les statuts de la SCI.

• Une association peut-elle être gérante d'une SCI ?
Je vais créer une SCI. J'ai déjà par ailleurs une association de loisirs. celle-ci peut-elle être gérante d'une société civile immobilière (SCI) ?


OUI, il est possible qu'une association (déclarée en Préfecture) soit gérante d'une SCI. Elle sera représentée par une personne physique dirigeante, comme le Président par exemple. On entend par "dirigeante", toutes les personnes qui, statutairement, ont pouvoir de représenter la personne morale dans les actes de la vie civile.
Cependant, la personne morale (association) peut désigner pour la représenter et assurer les fonctions de gérant, une personne faisant simplement partie de ses membres, mais qui n'exerce aucune fonction dirigeante. Néanmoins dans ce cas, les personnes dirigeantes continueront à assumer la responsabilité personnelle des décisions qui seront prises par ce représentant.

• S.C.I : Les dispositions applicables à la gérance...
Diverses questions concernant les gérants de SCI.


Lorsqu’une personne morale est nommée gérant d’une société civile, l’acte de nomination indique le nom de ses représentants légaux. Une annonce légale est obligatoirement publiée et doit comporter le nom de la société gérante, et le nom du ou de ses représentants.
Par ailleurs, un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés, sur une question déterminée.
Le gérant procède alors, conformément aux statuts, à la convocation de l’assemblée des associés, ou à leur consultation par écrit. Si le gérant refuse de convoquer l'assemblée, l'associé saisi le président du tribunal de grande instance qui décidera de la désignation ou non d’un mandataire chargé de provoquer cette assemblée des associés.

• Changement de gérant.

Quelles sont brièvement les formalités pour le changement de gérant ?


Vous devez :
- établir un procès verbal d'assemblée constatant la démission du gérant actuel et la nomination du nouveau gérant,
- passer une annonce légale mentionnant le nom de l'ancien gérant et celui du (ou des) nouveau (x),
- déposer deux exemplaires des statuts modifiés (avec le nom du nouveau gérant), auprès du tribunal de commerce, ou seulement le procès verbal d'assemblée si le nom du gérant n'est pas mentionné dans les statuts
- remplir l'imprimé "MO" (à réclamer au CFE ou au greffe du tribunal de commerce).

• Absence d'associés à l'assemblée.
Tous les associés ne répondent pas "présents" à une assemblée ordinaire ou extraordinaire. Que faut-il faire ?

La réponse se trouve peut-être dans les statuts. Il faut donc les lire attentivement. Ils sont un peu le guide de la vie de la société. Curieusement, la loi est imprécise en la matière, pour ce qui concerne les sociétés civiles et aucune obligation de quorum n’est imposé, à moins qu’il soit prévu dans les statuts.
Pour ne pas risquer de voir une décision remise en cause par les associés ou l’administration, nous conseillons vivement au gérant, si les associés présents ne représentent pas au moins  50 % des parts sociales et 50 % des associés, de convoquer à nouveau un mois plus tard (avec une convocation par lettre recommandée avec AR 15 jours avant) les associés pour une deuxième assemblée au cours de laquelle, les décisions pourront valablement être prises sans leur présence.  Le cas où la société n’est constituée que par deux associés se pose fréquemment.

• Créer une SCI pour acheter à l'étranger .
Je veux créer une SCI (à capital variable) en France. Puis-je acheter un bien immobilier au Maroc avec celle-ci ?

OUI, bien sur, une SCI (qu'elle soit à capital fixe ou variable) en France peut acheter un bien immobilier à l'étranger. La fiscalité est celle applicable dans le pays d'achat pour ce qui concerne les impôts ou/et taxes (par exemple, en France, un propriétaire doit payer un impôt foncier). Si la société fait des bénéfices dans le cas de locations, ils seront imposées dans le pays où se trouve ce bien immobilier, ou bien, en France ou dans le pays en question en cas de traité de non imposition entre les deux pays concernés.
Ce type de traité existe entre la France et le Maroc. Vous pourrez donc payer les impôts sur le revenu provenant du fruit de cette location, dans le pays qui vous semble le moins élevé.

• Signature du compromis de vente par une personne physique pour la transmettre à une SCI.
J’envisage de créer une SCI et d’acquérir un appartement avec un ami. Dans l’attente de cette création, est-il possible de signer une promesse d’achat pour l’achat de ce bien immobilier à titre personnel, puis le faire acquérir en dernier lieu par la SCI ?

L’opération est possible, mais attention de signer non pas une promesse de vente classique, mais une promesse unilatérale de vente, avec faculté de substitution. Ainsi, la SCI dès lors qu’elle sera immatriculée au registre du commerce, pourra se substituer à vous pour signer l’acte d’achat. Toutefois, la substitution ne devra entraver les droits du vendeur, l’acquéreur final (la SCI) devra respecter les mêmes obligations que l’acquéreur initial (vous, à titre personnel). Le conseil d’un notaire pourra s’avérer judicieux (pas de problèmes à ce sujet, puisque si la promesse de vente est librement établie entre les parties, en revanche, la vente doit obligatoirement passer par un notaire ensuite).

Précision : si vous signez un compromis de vente « ordinaire », acquéreur et vendeur s’engagent (sous diverses conditions suspensives), contrairement à une promesse unilatérale où seul, le vendeur s’engage, l’acheteur défaillant ne risquant simplement que la perte de son dépôt de garantie. Néanmoins, si le vendeur en est d’accord, la SCI peut acheter même si le compromis a été signé à titre personnel (ce dernier n’étant pas enregistré, il est toujours possible de trouver un accord de ce type, mais à condition d’être en bons termes avec l’autre partie).

• Taxe professionnel pour une SCI ?.
L'an dernier, j'ai créé une SCI grâce d'ailleurs à votre "dossier juridique de création" en quelques heures. tout s'et bien passé. Aujourd'hui, je recois de la part des impôts, une taxe professionnelle à payer. Je suis étonné!

Il n'y a pas de taxe professionnelle pour les particuliers qui habitent ou louent les locaux vides. Il s'agit probablement d'une erreur (d'ailleurs, cette taxe est supprimée, et remplacée par le et remplacée depuis janvier 2010 par la CET "Contribution Economique Territoriales". En principe, les SCI n'y sont assujetties que dans le cas où les biens donnés en location sortent du cadre civil (par exemple location en meublé, location de locaux commerciaux totalement aménagés) ou en cas de sous location de biens immobiliers pris en crédit-bail (régime du BNC). Mais dans ces cas, ce sont les locataires (professionnels) qui devraient s'en acquitter, et non la SCI.

• Publication annuelle des comptes d'une SCI.
Une SCI doit-elle, comme les SARL par exemple, déposer ses comptes annuels auprès du tribunal de commerce ?

NON, une SCI n'est pas une société commerciale. Elle n'a pas à publier ses comptes annuellement comme fait obligation la loi pour les SARL, SAS, SA, etc... En revanche, elle doit faire une déclaration chaque année, de ses résultats auprès du centre des impôts dont elle dépend avec l'imprimé n° 2072. On peut télécharger celui-ci sur www.impots.gouv.fr

• Frais de notaire.
Auriez-vous une fourchette des frais de notaire lors d'un achat de bien immobilier ?

Lorsqu'il s'agit d'un bien immobilier dans le neuf, les faires sont de 2 à 5 % et de 7 à 10 % dans l'ancien.

• Notion de vente commerciale, marchand de biens.
Fiscalement, a combien de ventes dans l'année est-on considéré comme marchand de biens (sortant donc du cadre d'une SCI ?

Dès l'instant où il y a une intention d'achat pour revendre, la SCI sort de son rôle. Deux ventes suffisent donc dans l'année pour être considérée comme marchand de biens. Et comme une SCI ne peut pas faire d'opérations commerciales, elle perd ses avantages fiscaux, et ne peut conserver son statut de société civile si elle poursuit dans ce sens...
Par ailleurs, selon la jurisprudence du Conseil d’Etat, l’achat d’un immeuble pour le revendre en bloc ne caractérise pas l’habitude, mais l’achat d’un immeuble pour le diviser et le revendre par appartements fait qualifier le vendeur de marchand de biens (28 mai 1990, req. 16.695 ; 12 juin 1992, req. 67.758 et 67.759)

• Siège social d'une SCI : l'adresse doit être stable.
La SCI va acquérir un terrain a bâtir, sur lequel une maison sera construite en deux phases.  Les associés sont un couple anglais résident en Angleterre.  Ils souhaitent fixer le siège social à l’adresse du terrain.  Est-il admis de fixer un siège social à une adresse même s’il n’y a pas encore un immeuble construit sur le terrain ?  La solution sera t-elle de recourir aux services d’ une société de domiciliation jusqu'à ce que la maison soit construite. 

Une société doit posséder une adresse à laquelle peut être envoyé, tout courrier et répondre aux conditions d'établissement stable. En conséquence, elle ne peut pour utiliser (un terrain à bâtir ou pas), une adresse fantôme en France ou à l'étranger. Elle ne peut non plus être fixée à une boite postale, ni en dehors du territoire français et départements d'outre mer. Nous conseillons donc en attendant la construction, d'avoir recours à une société de domiciliation.



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